Arzu AKÇURA, Director (YMM) – International Tax

Mutlaka dikkatinizi çekiyordur, OECD- BEPS (MAKA- “Matrah Aşındırma ve Kar Aktarımı”) eylem planı ile birlikte ülkelerin mali idarelerinin uluslararası şirketlere, uluslararası yapılar ve operasyonlara yaklaşımı hızla değişip, gelişiyor. Anlaşma alışverişi  (“Treaty Shopping”), yapılandırmaların esas amaç yönünden değerlendirilmesi (“Principle Purpose Test”), bulundukları ülkelerde gerçek ekonomik varlık gösterip göstermemeleri (“Substance”) ve gerçek lehdar (“Beneficial Ownership”) sorgulaması bundan sonraki dönemde sıklıkla karşılaşacağımız kavramlar olmaya aday gözüküyor. Bu açıdan yurt dışında yapılanma, şirket ya da şube kurma belki eskisinden çok daha kolay ve hızlı gerçekleştirilebiliyorken, bu belirttiğim konuları detaylı bir şekilde analiz etmeden bu yapıları kurmak yatırımcılara faydadan çok zarar getirebilir.

Bu kapsamda, “Yurt dışı Ödemelerde Gerçek Lehdar Kavramı ve Artan Önemi” başlıklı yazımda Rusya’nın da içinde olduğu birçok ülkenin “gerçek lehdar” konusuna artan bir önem verdiğini ve gerçek lehdarlık kurallarını revize ettiğini belirtmiştim.

Bu yazımda, Hollanda üzerinden Rusya’da yatırım gerçekleştiren (Türk) yatırımcıların dikkate alması gereken bir başka önemli gelişmeyi paylaşmak istiyorum.

Mart 2020’de Rusya Cumhurbaşkanı, yurt dışına ödenen tüm gelirlerin (faiz ve temettü kazançları) uygun bir şekilde/oranda  vergilenmesi gerektiğinin altını çizmişti.  Bu kapsamda, Rus Mali İdaresi, birçok ülke ile halihazırda yürürlükte olan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında (“vergi anlaşmaları”) değişiklik yapılması konusunda ikili görüşmelere başlamış ve bu yöndeki değişiklik önerilerini (G.)Kıbrıs Rum Kesimi, Malta, Lüksemburg ve Hollanda Mali İdareleri ile paylaşmıştı. Söz konusu değişiklik önerisi, bazı kurumsal yatırımcılar için tanınan düşük oran (%5) uygulaması ve istisnalar haricinde, temettü ve faiz ödemelerinde stopaj oranının %15’e çıkarılmasını düzenlemekteydi. Hollanda’ya sunulan öneride benzer şekilde olup Rusya’dan Hollanda’ya yapılacak temettü ve faiz ödemelerinde  genel oranın %15’e yükseltilmesi düzenlenmekteydi.

Ancak, Rus Mali İdaresi’nin verdiği bilgiye göre İdareler arasındaki müzakereler olumlu sonuçlanmamış ve anlaşmaya varılamamıştır. Rus Mali İdaresine göre Rusya-Hollanda vergi anlaşması efektif vergi yükünün %2-3 gibi çok düşük seviyelere inmesine imkan tanımakta ve bunun sonucu olarak da Rusya’dan kar aktarımına neden olmaktadır. İdarenin açıkladığı istatistiki bilgilere göre son 3 yılda, faiz ve temettü ödemeleri yoluyla Hollanda üzerinden Rusya’dan ciddi bir kar aktarımı söz konusu olmuştur.

Anlaşmanın feshedilmesinin sonuçları neler olabilir?

  • Hollanda mukimlerine yapılan tüm ödemeler Rus vergi mevzuatına göre vergilenecektir. Bu durum, özellikle pasif kazançlar üzerindeki vergi yükünün artmasına ve hatta teklif edilen oranların bile üzerinde gerçekleşmesine neden olacaktır. Bu kapsamda, faiz ve royalti ödemeleri %20 stopaj kesintisine tabi olacak, temettüler ise %15 oranında kaynakta vergilenecektir.
     
  • Anlaşmanın feshedilmesi ülkeler arasındaki bilgi değişimini engelleyebilecektir.
     
  • Rusya’da mukim gerçek kişi ve kurumların Hollanda mukimlerinden elde ettikleri kazançlar üzerindeki vergileme ülkelerin lokal vergi mevzuatlarına göre yapılacağından, mükelleflerin aleyhine sonuçlar doğurması ihtimalini doğuracaktır.
      
  • Bir rus mukiminin Hollanda’da elde ettiği kazançlar üzerinden Hollanda’da kaynakta kesilen verginin Rusya’da ödeyeceği vergiden mahsubunda sorun yaşanabilecektir. Şöyle ki;

o   Kurumlar için; temettü kazançları üzerinden ödenen vergilerin mahsubu mümkün olmayabilir, diğer pasif nitelikli kazançlar için ise bu kazançlar üzerinden yurt dışında vergi ödendiğinin ispatı için ek dokumantasyon yükümlülüğü söz konusu olabilir,

o   Gerçek kişiler için ise yurt dışında stopaj yoluyla ödenen vergilerin Rusya’da ödenecek  gelir vergisinden mahsubu mümkün olmayabilir.

Dikkate Alınması Gereken Önemli Noktalar?

İlk olarak, Rusya’nın tek taraflı olarak vergi anlaşmasını feshetmesi için ilgili takvim yılı sona ermeden en az 6 ay önce bu talebini diplomatik kanallar ile karşı tarafa bildirmesi gerekiyor. Bu durumda, mevcut durumda yürürlükte olan vergi anlaşmasının en azından bir yıl daha yani 31.12.2021 tarihine kadar yürürlükte kalacağını varsayabiliriz. Bu süre de söz konusu gelişmeden olumsuz yönde etkilenecek mükelleflerin yapılarını tekrardan gözden geçirmelerine imkan verecektir.

İkinci olarak, Rus Mali İdaresinin Rusya- Hollanda vergi anlaşmasının feshedileceğine dair duyuruda bulunması, söz konusu anlaşmanın mutlaka feshedileceği anlamına gelmemektedir. Nitekim, Malta ile de benzer bir süreç yaşanmış ancak sonunda taraflar anlaşmaya varmışlardır.  Bu noktada, (G.)Kıbrıs Rum Kesimi, Lüksemburg ve Malta ile müzakerelerin olumlu geliştiğini belirtebiliriz. Yatırımcıların gelişmeleri yakından izlemelerinde fayda var, çünkü şu zamana dek vergisel yapılandırmalarda bu ülkelerin birlikte sıklıkla kullanıldığı İdareler tarafından da bilinen bir gerçek.

Son olarak, söz konusu anlaşmanın feshedilmesi özellikle Rusya yatırımlarını Hollanda üzerinden gerçekleştiren birçok uluslararası yatırımcıyı olumsuz yönde etkileyebilecektir. Benzer şekilde, yurt dışına açılan Rus holding şirketleri için de söz konuu anlaşmanın feshedilmesinin olumsuz etkileri olacaktır.