Dr. Özgür Toros | Deloitte Türkiye Vergi Hizmetleri Direktörü
Vergi Dünyası - Şubat 2011 (Sayı : 354)
Özet
Türkiye’de transfer fiyatlandırmasının pratikteki uygulamalarında, kâr marjına dayalı yöntemler, özellikle işleme dayalı net kâr marjı yöntemi oldukça sıklıkla kullanılan bir yöntem olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu uygulamalarda, Amadeus, Osiris, Global Compustat, vs. gibi birçok yurt dışı kaynaklı veri tabanının da kullanıldığını görüyoruz. Bu veri tabanlarındaki mali veriler Türkiye piyasası ve ekonomisi dışında faaliyet gösteren şirketlere ait olduğu için Türk şirketlerinin ilişkili işlemlerini analiz etmek için kullanılmaları ve genel anlamda Türk şirketleri ile karşılaştırılabilirlikleri sorgulanmaktadır.
Transfer fiyatlandırması, veri tabanları, kâr marjına dayalı yöntemler
1. Giriş
1 Ocak 2007 tarihinden itibaren Türk transfer fiyatlandırması mevzuatının Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü’nün (OECD) transfer fiyatlandırması prensiplerine paralel hale getirilmesinden günümüze geçen süre içerisinde, transfer fiyatlandırması konusuyla sadece genel anlamda haşır neşir olanların bile gözüne çarpan bir gerçek var: Türkiye’de transfer fiyatlandırmasının pratikteki uygulamalarında, kâr marjına dayalı yöntemler, özellikle işleme dayalı net kâr marjı yöntemi oldukça sıklıkla kullanılan bir yöntem olarak karşımıza çıkmaktadır. Dahası, bahsi geçen yöntemin uygulamalarında hemen hemen her zaman yurt dışı kaynaklı veri tabanlarından faydalanıldığını görmekteyiz. Bu uygulamalarda, en popüler olarak Hollandalı Bureau van Dijk şirketinin Amadeus adlı veri tabanının yanısıra Osiris, Global Compustat, vs. gibi daha birçok yurt dışı kaynaklı veri tabanının da kullanıldığına rastlıyoruz.
Bu veri tabanlarındaki mali veriler Türkiye piyasası ve ekonomisi dışında faaliyet gösteren şirketlere ait olduğu için Türk şirketlerinin ilişkili işlemlerini analiz etmek için kullanılmaları ve genel anlamda Türk şirketleri ile karşılaştırılabilirlikleri doğal olarak sorgulanmaktadır. Bu yazıda “kâr marjına dayalı transfer fiyatlandırması analizlerinde neden yurt dışı kaynaklı veri tabanları kullanılıyor?” sorusuna cevap arayacağız.
Tabi ki, yurt dışı kaynaklı veri tabanları sadece kâr marjına dayalı transfer fiyatlandırması analizlerinde kullanılmamaktadır. Mesela, çeşitli yurt dışı ürün borsalarına (örneğin, Londra Metal Borsası) ait fiyat verilerinin karşılaştırılabilir fiyat yöntemi uygulamalarında kullanıldığını biliyoruz. Ya da, birçok gayri maddi hak lisans sözleşmesini bünyesinde bulunduran yurt dışı kaynaklı veri bankalarından emsal royalti oranları edinmek için faydalanıldığını görüyoruz. Ancak, bu yazıdaki amacımız tartışmayı yaygın olarak kullanılan işleme dayalı net kâr marjı yönteminin uygulamaları ile sınırlamaktır.
2. İşleme Dayalı Net Kâr Marjı Yönteminin İşleyişi
Önce teknik olarak işleme dayalı net kâr marjı yönteminin nasıl işlediğini kısaca hatırlatmamız gerekiyor. Türk transfer fiyatlandırması mevzuatına göre,
“İşleme dayalı net kâr marjı yöntemi, mükellefin kontrol altındaki [yani ilişkili] bir işlemden; maliyetler, satışlar veya varlıklar gibi ilgili ve uygun bir temele dayanarak tespit ettiği net kâr marjının [ilişkisiz bir kurumun karşılaştırılabilir kontrol dışı bir işlemde uyguladığı net kâr marjı ile kıyaslanarak] incelenmesi esasına dayanan bir yöntemdir.” [1]
Yukarıda bahsi geçen net kâr marjları, ya da teknik terimle kâr düzey göstergeleri, sadece gelir tablosu ve bilanço bilgileri ile hesaplanabilen mali oranlar olup, uygulamada kullanılan başlıcaları şunlardır:
-
Net Kâr Marjı = Faaliyet Kârı / Net Satışlar;
-
Net Maliyet Artı Marjı = Faaliyet Kârı / (Satışların Maliyeti + Faaliyet Giderleri);
-
Berry Oranı = Brüt Kâr / Faaliyet Giderleri;
-
Kullanılan Varlıklara Getiri Oranı = Faaliyet Kârı / Kullanılan Varlıklar.
Pratikte işleme dayalı net kâr marjı yönteminin uygulanmasında, genellikle mükellefin ilişkili kurumlarla yaptığı bir ticarette üstlendiği işlevler, aldığı riskler ve kullandığı varlıklar ile karşılaştırılabilir işlevler üstlenen, riskler alan ve varlıklar kullanan ilişkisiz kurumların tespit edilmesi ve referans olarak kullanılmak üzere bu kurumların kâr düzey göstergelerinin hesaplanması gerekmektedir.
3. Pratik Zorluklar
Bu bağlamda, sadece Türkiye pazarına ait verilerin kullanılmasında pratikte şu zorluklar karşımıza çıkmaktadır.
1) Halka açık mali veri yetersizliği: Türkiye’de halka açık şirketlerin sayısı 300 civarındadır. Dolayısıyla, yukarıda bahsedildiği şekilde bir referans kâr düzey göstergesinin hesaplanmasına olanak verecek şekilde gelir tablosu ve bilançosu erişilebilir olan şirketlerin sayısı son derece sınırlıdır. Bir karşılaştırma yapmak gerekirse, Amadeus veri tabanının en yaygın olarak kullanılan sürümü ise 1,5 milyon civarı Avrupa’da muhkim firmanın gelir tablosu ve bilançosuna erişim imkanı sağlamaktadır. Yani, Türkiye’deki bir kurumun ilişkili işlemlerinin incelenmesinde hem Türkiye’de muhkim hem de kurumun içinde bulunduğu sektörde faaliyet gösteren ve potansiyel olarak emsal oluşturabilecek çok sayıda şirket ismen tespit edilebilse dahi, bu şirketlerin mali verileri halka açık olmadığı sürece sadece söz konusu şirketlerin varlığının tespiti referans kâr düzey göstergelerinin hesaplanmasında kullanılamamaktadır, bunların gelir tablosu ve bilançolarının erişilebilir olması gerekmektedir.
2) Tek bir kontrol altındaki işleme odaklanmanın zorluğu: İşleme dayalı net kâr marjı yönteminin uygulanmasında tek bir kontrol altındaki işleme dair kâr marjı dikkate alınmalıdır.[2] Bu da genel olarak aynı sektör içerisinde faaliyet gösteren ancak üstlendiği işlevler, aldığı riskler ve kullandığı varlıklar konusunda farklılıklar gösteren şirketlerin topyekün kârlılıklarının karşılaştırılmasının önünde bir engel teşkil etmektedir. Örneğin, Türkiye’de üretim işlevi olmayan ve sadece dağıtım yapan bir otomotiv distribütörü ile yine Türkiye’de otomotiv endüstrisinde faaliyet gösteren bir otomotiv üreticisinin kâr oranlarının karşılaştırılması işleme dayalı net kâr marjı yönteminin uygulanması açısından sakıncalıdır. Üretim ve dağıtım aktiviteleri ile ilgili üstlenilen işlevler, alınan riskler ve kullanılan varlıklardaki farklılıklar doğal olarak bu aktivitelerin serbest piyasa şartları altında değişik kâr oranları hak etmelerine neden olmaktadır. Bu sorunla baş edebilmek için Amadeus gibi yurt dışı kaynaklı veri tabanlarında şirket verileri son derece dar olarak tanımlanmış endüstri kodlarıyla sınıflandırılmıştır ve bu da pratikte analizin oldukça dar bir işlev ve risk profiline odaklanmasına imkan sağlamaktadır. Örneğin, NACE Rev. 1.1 (Nomenclature Generale des Activites Economiques dans L`Union Europeenne, yani Avrupa Birliği İktisadi Faaliyetlerinin Genel Adları) endüstri kodlamasına göre 1593 kodu sadece Şarap Üretimi (“Manufacture of Wines”) gibi dar olarak tanımlanmış bir aktiviteye karşılık gelmektedir. Öte yandan, alkollü içeceklerin toptan dağıtımını yapan şirketler ise bambaşka bir kod (5134) altında sınıflandırılmıştır. Dolayısıyla bu tür bir kodlama sistemi, sözün gelişi, gerektiği zaman sadece şarap üretimi ile meşgul olan ancak dağıtımını yapmayan şirketlere odaklanma imkanı sağlayabilmektedir.
3) İlişkili ve ilişkisiz işlemlerin mali sonuçlarını ayırmada zorluklar: Transfer fiyatlandırmasında sadece ilişkisiz işlemler sağlıklı emsaller oluşturabilir. Bu sonuç, emsallere uygunluk ilkesinin mevzuattaki tanımına başvurduğumuz takdirde net olarak karşımıza çıkmaktadır.[3] Türkiye’de halka açık bir şirketin gelir tablosu ve bilançosuna ulaşılsa dahi, bu şirketin hem ilişkili hem de ilişkisiz işlemlerinin olması durumunda ilişkili işlemlerin mali sonuçları topyekün gelir tablosu ve bilanço sonuçlarını etkileyeceği için topyekün gelir tablosu ve bilanço bilgilerinin kâr marjına dayalı bir transfer fiyatlandırması analizinde kullanılması sakıncalı olabilecektir. Amadeus gibi veri tabanları bu problemi çözmek için çeşitli bağımsızlık filtreleri uygulamak (örneğin, emsal olarak kullanılması düşünülen şirketin belli bir orandan fazlasına başka bir firma sahipse, o şirketi analize dahil etmemek, grup şirketlerini analize dahil etmemek gibi), sadece konsolide edilmemiş mali verileri verileri kullanmak, vs. gibi imkanlar sunmaktadır. Bu tür filtrelerin uygulanması, analizde kullanılan şirketlerin gelir tablosu ve bilançolarının sadece veya hiç olmazsa büyük çoğunlukla ilişkisiz işlemlere ait mali sonuçları kapsamasını sağlamaktadır.
4) Endüstri ortalamalarının emsal olarak kullanılamaması: Türkiye’de bazı endüstrilere dair özet mali verilere halka açık kaynaklardan (örneğin, bazı endüstri derneklerinin internet sitelerinden) ulaşmak mümkün olabilmektedir. Ancak, Türkiye’de her endüstri grubu için bu tür kaynakların bulunacağının garantisi henüz yoktur. Dahası, önceden belirttiğimiz gibi, kâr marjına dayalı transfer fiyatlandırması metodolojileri üstlendiği işlevler, aldığı riskler ve kullandığı varlıklar konusunda farklılıklar gösteren şirketlerin topyekün kârlılıklarının karşılaştırılmasına müsade etmemektedir. Bu yüzden, 13. maddenin gerekçesi olarak kabul edilmiş OECD’nin transfer fiyatlandırması rehberinde “Düzeltme yapılmamış şekliyle ortalama endüstri getiri oranları hiçbir şekilde emsallere uygunluk ilkesini karşılayan koşulları oluşturamaz” ifadesi yer almaktadır ve böylece endüstri ortalamalarının referans kâr oranları olarak kullanılmasının kâr marjına dayalı transfer fiyatlandırması metodolojileri çerçevesi içinde kabul edilmeyeceği de açıkça belirtilmektedir.[4]
Yukarıdaki tartışma tabi ki Türkiye’de yapılan transfer fiyatlandırma analizleri için herhangi bir veri tabanının rastgele kullanılabileceği anlamına gelmemelidir. Örneğin, Uzak Doğu veya Kuzey Amerika pazarlarının talep, iş gücü maliyeti ve satın alma gücü gibi makroekonomik veya mikroekonomik faktörler bakımından Türkiye’den Avrupa pazarına oranla çok daha farklı oldukları öne sürülebilir. Bu nedenledir ki pratikte, Türkiye’de yapılan transfer fiyatlandırması analizlerinde dış emsaller göreceli olarak Türk pazarına en yakın olan Avrupa pazarını kapsayan veri tabanlarından tespit edilmektedir.[5]
4. Sonuç
Transfer fiyatlandırması konusuyla pratikte uğraşanların bildiği bir gerçek var: mükemmel emsal yoktur. Yani, hiçbir kontrol dışı işlem incelenen kontrol altındaki işleme o işlemin kendisi kadar yakın olamaz. Sormamız gereken soru, içinde bulunduğumuz, bu mükemmellikten uzak şartlar altında, en güvenilir emsalleri nasıl temin etmemiz gerektiğidir. Emsalleri Avrupa bazlı veri tabanlarından temin ettiğimizde coğrafya ve pazar şartları bakımından farklılıklarla baş başa kalıyoruz. Ancak, emsalleri Türk pazarından temin etmeye çalıştığımızda ise yukarıda bahsedilen diğer ciddi metodolojik sorunlar karşımıza çıkmaktadır. Bu durumda hangi tür hatanın daha kabul edilebilir olduğuna dair bir karara varmamız gerekiyor. Avrupa’daki pratik transfer fiyatlandırması uygulamalarına genelde baktığımızda, yukarıda bahsedilen sorunların kâr marjına dayalı transfer fiyatlandırması analizlerinin önünde coğrafi farklılıklartan kaynaklanan sorunlardan daha büyük engeller oluşturduğu kanısının hakim olduğunu görüyoruz. Bu yargıya da Avrupa’da bir çok mali idarenin kendi ülkesi dışında muhkim şirketlerin mali verilerinin transfer fiyatlandırması analizlerinde kullanılmasına izin verdiği gerçeğinden varıyoruz. Bizim de er ya da geç Türkiye’deki pratik transfer fiyatlandırması uygulamaları konusunda o yönde ya da bu yönde benzer bir karara varmamız gereken zaman yaklaşıyor.
[1] Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ (Seri No: 1), Bölüm 5.5.
[2] Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ (Seri No: 1), Bölüm 5.5, üçüncü paragraf.
[3] “Emsallere uygunluk ilkesi, ilişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında uygulanan fiyat veya bedelin, aralarında böyle bir ilişkinin bulunmaması durumunda oluşacak fiyat veya bedele uygun olmasını ifade eder.” 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 13. Maddesi, üçüncü paragraf.
[4] “Therefore, in no event can unadjusted industry average returns themselves establish arm’s length conditions.” OECD Çokuluslu Şirketler ve Vergi İdareleri için Transfer Fiyatlandırması Rehberi (1995) (Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations) bölüm 1.16.
[5] Burada teknik detaylardan kaçınmak amacıyla, analiz edilen tarafın Türkiye’de muhkim olduğu varsayımıyla hareket ediyoruz.